無錫注冊公司要提交“公司章程”到底都規定了啥?

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  不論是新設立公司還是公司出現變更事項,不論干啥,都要“公司章程”,雖然萬能的代理一手包辦了你的“公司章程”,省了不少事,但作為創業者,還是要了解,這“公司章程”里都規定了什么?有何作用?  


     《公司法》總則第十一條規定,“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力?!?無規矩不成方圓,“公司章程”是一個公司經營存續的基本規章制度,是以《公司法》、《深圳經濟特區商事登記若干規定》和其他相關法律法規為基礎的一份規范文件。所以,“公司章程”并不是形同虛設,而是有它具體的約束作用。  

  一般“公司章程”由十二章組成,以下:  


第一章 總則  


  首先,第一章里,開門見山的寫明公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限等基本信息。 或許你會說,那我以后要變更這些事項呢? 根據《公司法》的規定,可以通過修改公司章程來變更公司基本事項,但是要辦理工商變更登記。這就是為什么不論變更名稱、地址還是經營范圍都需要填寫“修改后的公司章程”或“章程修正案”了…


第二章 股東  


  這一章要明確寫出公司有幾名股東?分別是誰?股東住所在哪里? 同時規定了股東享有的權利和應盡的義務,包括按出資比例分取紅利;公司清算散后,按出資比例分享剩余資產等。  


第三章 注冊資本  


  這一部分是對股東出資情況的明確。  

  公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬元,各股東認繳出資情況如下:股東姓名或名稱:,認繳出資額:人民幣 萬元,出資比例:%,出資方式:。 由于目前是“認繳制”,因此章程中還需寫明:經全體股東一致約定,股東認繳出資額 “于公司設立前一次性繳足”或“分期繳付:首期繳納人民幣萬元”。 如果到了約定期限還是繳不出認繳的出資額怎么辦?這時可以修改公司章程,進行“減資”,不過減資需要登報公告,再到工商局備案。  


第四章 股權轉讓  


  在公司經營的過程中,股權轉讓的情況時常發生,為避免在轉股過程中鬧得不愉快,最初在列公司章程時,關于股權轉讓就已經做了明確規定。  

  根據《公司法》的要求,一般有如下慣例:公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 正因為有了這些規定,所以在辦理股權轉讓工商登記時,才需要提供“股權轉讓事項書面通知”(包括征求其他股東是否同意轉讓及是否放棄優先購買權)。


第五章 股東會  


  顧名思義,股東會是由全體股東組成的。既然由投資人組成,自然是公司的最高權力機構。  

  一般來說,公司的日常經營股東們可以不管,但是對公司合并、分立、變更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”,股東們都需要開會來決定。這些重要會議的記錄,都需要全體股東簽名、蓋章。這也是諸多工商變更所需要《股東會決議》的原因。  


第六章 董事或董事會  


  公司除了要有股東會,還需要設董事會,不設董事會的需要設置“執行董事”一名,設董事會的要選舉“董事長”一名。  

  前文說過,股東會是公司的最高權力機構,那么董事會或執行董事就要對股東會負責。 主要負責決定公司的經營計劃、投資方案;制訂公司年度財務預算方案、決算方案;以及決定公司內部管理機構的設置等。  


第七章 經營管理機構及經理  


  既然董事會有決定公司內部管理機構設置的權利,顯然,直接參與公司管理的并不是董事會,而是經理。因此,經理需要對“董事會”或“執行董事”負責。像是具體的經營計劃和經營方案,都是經理在把關。


第八章 法定代表人


  說了半天的股東、董事、經理,好像還有一位“要員”沒有介紹到——法定代表人。 法定代表人?難不成就是傳說中的背鍋俠? 法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。

  按照《公司法》的規定:公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任,并依法登記。公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。 由于法定代表人對于公司的重要意義,所以不少有“黑歷史”的人是不能擔任的,如: 擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理,并對該企業的破產負有個人責任,自該企業破產清算完結之日起未逾三年的; 擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人,并對該企業違法行為負有個人責任,自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的; 個人負債數額較大,到期未清償的…


第九章 監事或監事會  


  公司需要設置監事會或監事。監事由股東會委任,但董事、高級管理人員不得兼任監事。因為監事的作用主要是對董事、高級管理人員等的行為進行監督。


第十章 財務、會計


  這一部分主要是針對公司的財務會計制度作出規范,不論是根據《中華人民共和國稅收管理辦法》還是《會計法》,公司都應當建立財務會計制度并依法納稅。 此外公司還需設立會計賬簿,開設對公賬戶等,這些內容在公司章程中都有規定。


第十一章 解散和清算  


  公司的經營也應有始有終。如果公司的營業期限屆滿或出現各類解散事由:如股東會決議解散、被吊銷營業執照、被法院解散等,要在15日內成立清算組進行清算。 清算完成之后就要走正常的稅務注銷、工商注銷流程。


第十二章 附則  


  最后一章主要是一些補充規定,重在說明公司章程的重要作用,并強調股東會通過的章程或者章程修正案,應當報送登記機關備案。


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